Q&A med anledning av strukturaffär mellan Colabitoil Sweden AB & Smart Energy Sweden Group AB

Bakgrund

  • Colabitoil Sweden AB, 556478-4485, har i pressmeddelande den 20 juli 2020 redogjort för genomförd strukturtransaktion med Smart Energy Sweden Group AB, 556756-4611.

 

  • Detta Q&A har upprättats för att underlätta förståelsen och för att svara på eventuella frågor med anledning av ovannämnt pressmeddelande.

Transaktionsstruktur

  • Colabitoil Sweden AB (Colabitoil) säljer två av sina dotterbolag, Colabitoil Försäljning AB och Colabitoil Tankanläggningar AB, till Smart Energy Sweden Group AB (Smart Energy).

Motiv till transaktionen

  • Den aktuella affären är en rörelsemässig och geografisk strukturaffär inom bränsleförsäljningsområdet. Att konsolidera Colabitoil’s oljehandelsrörelse som huvudsakligen säljer fossilfri diesel (HVO) i mellersta Sverige med Smart Energys väl fungerande försäljningsrörelse i södra Sverige, skapar möjligheter för bl.a. gemensam vidareutveckling av försäljningsverksamheten och organisationen samt en ytterligare geografisk utbredning. Konsolideringen skapar möjligheter för större gemensamma inköp och effektivisering av distribution och organisation samt öka graden av försäljningen av fossilfria bränslen på den svenska bränslemarknaden.

Colabitoil som ägare i Smart Energy

  • Colabitoil har sin bakgrund i oljebranschen och ser sig som en långsiktig ägare som med sin breda kompetens inom bl.a. försäljning av fossilfria bränslen, skall kunna strukturellt och organisatoriskt medverka till framtida utveckling av den nya Smart Energy-koncernen. Colabitoil har i dagsläget inga planer på att minska sitt ägande i Smart Energy.

Hur fastställdes värderingen av Colabitoils dotterbolag?

  • Värderingsutlåtandet har tagits fram av en extern oberoende värderingspart.

Hur stor var köpeskillingen?

  • Den sammanlagda köpeskillingen uppgår till 170 000 000 SEK.

Hur erläggs köpeskillingen?

  • Köpeskillingen erläggs genom dels en kontantdel, dels kvittningsemission inom gränserna för befintligt bemyndigande samt dels kompletterande kvittningsemission som behandlas på extra bolagsstämma. I det fall den extra bolagsstämman inte beslutar om kvittningsemission, skall den aktuella delen av köpeskillingen i stället utgå som kontantlikvid. De aktuella kvittningsemissionerna genomförs till teckningskursen 0,10 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar cirka 200% gentemot senaste tidens börskurs för Smart Energy-aktien. Smart Energys aktie avnoterades från NGM Nordic SME den 17 juli 2020. Värderingen av Dotterbolagen har fastställts av extern oberoende

Vilka beslut i strukturaffären kommer att hanteras på bolagsstämma

  • Som ett led i slutförandet av affären kommer en extra bolagsstämma i Smart Energy att bl.a. hantera förslag om en kvittningsemission om 414 905 329 aktier i Smart Energy för reglering av slutlikviden av förvärvet. Vidare kommer den extra bolagsstämman hantera beslut om ändring av bolagsordningen, val av ny styrelse samt val av nytt revisionsföretag.

  •  Inga beslut skall underställas en bolagsstämma i Colabitoil med anledning av Strukturaffären.

Strukturaffärens utspädningseffekt i Smart Energy?

  • Strukturaffären medför att sammanlagt 950 000 000 nya aktier emitteras i Smart Energy genom kvittningsemission med stöd av bemyndigande samt genom beslut om kvittningsemission på extra bolagsstämma. Förvärvet medför således en utspädning om cirka 47,14 procent för de befintliga aktieägarna i Smart Energy.

Strukturaffärens påverkan på Colabitoil

  • Genom den aktuella strukturaffären blir Colabitoil ett holding-bolag utan egen operativ verksamhet. All verksamhet kommer att ske i koncernbolagen.

    • Smart Energy-koncernen kommer att hantera all försäljning och distribution av bränsle- och oljeprodukter.

    • Colabitoil Produktion AB och Colabitoil Fuel Production AB bedriver utveckling och utlicensiering av tillverkningsprocesser av förnybara bränslen.

    • Colabitoil Fastigheter AB hanterar Colabitoils innehav av fast egendom som nyttjas för koncernens verksamhet samt har viss uthyrning av lokaler till externa parter.

  • Den aktuella strukturaffären kommer inte att innebära någon utspädning av de befintliga aktieägarna i Colabitoil. Strukturaffären medför inte heller någon förändring av huvudägarbilden i Colabitoil eller i styrelsens sammansättning.

Hur påverkar strukturaffären Smart Energy

  • Ett förslag till en helt ny styrelse kommer att presenteras i samband med att kallelse till bolagsstämma i Smart Energy offentliggörs. Ingen av de nuvarande styrelseledamöter i Smart Energy kommer att bli omvalda.

  •  Magnus Nyfjäll som är VD i Colabitoil har den 20 juli 2020 utsetts till ny VD för Smart Energy.

  • Befintliga aktieägare i Smart Energy kvarstår som aktieägare i Smart Energy. Dock är aktien inte föremål för handel på börs.

  • Colabitoil kommer – i samband med integreringen av de förvärvade bolagen – att genomlysa Smart Energy koncernen i syfte att kunna förädla de synergier som bedöms föreligga och som varit ett av motiven för strukturaffären. Allt för att långsiktigt vidareutveckla Smart Energys verksamhet och förädla dess värde för samtliga aktieägare.

  • Colabitoil kommer i framtiden att utvärdera möjligheterna till att på nytt marknadsnotera Smart Energy på svensk börs. Detta bl.a. för att bereda Smart Energys befintliga minoritetsägare möjlighet till en likvid handel i aktien.

Hur påverkar strukturaffären Smart Energy

  • Ett förslag till en helt ny styrelse kommer att presenteras i samband med att kallelse till bolagsstämma i Smart Energy offentliggörs. Ingen av de nuvarande styrelseledamöter i Smart Energy kommer att bli omvalda.

  •  Magnus Nyfjäll som är VD i Colabitoil har den 20 juli 2020 utsetts till ny VD för Smart Energy.

  • Befintliga aktieägare i Smart Energy kvarstår som aktieägare i Smart Energy. Dock är aktien inte föremål för handel på börs.

  • Colabitoil kommer – i samband med integreringen av de förvärvade bolagen – att genomlysa Smart Energy koncernen i syfte att kunna förädla de synergier som bedöms föreligga och som varit ett av motiven för strukturaffären. Allt för att långsiktigt vidareutveckla Smart Energys verksamhet och förädla dess värde för samtliga aktieägare.

  • Colabitoil kommer i framtiden att utvärdera möjligheterna till att på nytt marknadsnotera Smart Energy på svensk börs. Detta bl.a. för att bereda Smart Energys befintliga minoritetsägare möjlighet till en likvid handel i aktien.

Q&A med anledning av Colabitoil Sweden AB förvärv av aktier i Smart Energy Sweden Group AB

Colabitoil Sweden AB har den 20 juli 2020 från Capital Conquest AB förvärvat en aktiepost uppgående till 590 272 340 aktier i Smart Energy Sweden Group AB. Efter aktieöverlåtelsen äger inte f.d. huvudägaren Capital Conquest AB några aktier i Smart Energy

Bakgrund

  • Colabitoil Sweden AB, 556478-4485, har i pressmeddelande den 20 juli 2020 redogjort för förvärv av aktier i Smart Energy Sweden Group AB, 556756-4611. Förvärvet har skett från Capital Conquest AB, 556934-3469.

  • Detta Q&A har upprättats för att underlätta förståelsen och för att svara på eventuella frågor med anledning av ovannämnt pressmeddelande.

Motiv till transaktionen

  • Colabitoil Sweden AB, 556478-4485, har i pressmeddelande den 20 juli 2020 redogjort för förvärv av aktier i Smart Energy Sweden Group AB, 556756-4611. Förvärvet har skett från Capital Conquest AB, 556934-3469.

  • Detta Q&A har upprättats för att underlätta förståelsen och för att svara på eventuella frågor med anledning av ovannämnt pressmeddelande.

Colabitoil som majoritetsägare i Smart Energy

  • Colabitoil har sin bakgrund i oljebranschen och bedömer sig kunna strukturellt och organisatoriskt medverka till en fortsatt utveckling av Smart Energy-koncernen.

Colabitoil’s sammanlagda aktieinnehav i Smart Energy

  • Colabitoil’s aktieinnehav i Smart Energy, efter dels förvärvet av majoritetsposten från Capital Conquest AB (Capital Conquest) och dels efter registrering av de aktier om Colabitoil erhåller som betalning i den strukturaffär som genomförts mellan Smart Energy och Colabitoil den 20 juli 2020, uppgår sammanlagt till 1 540 272 340 aktier motsvarande 76,44 procent av aktierna och rösterna i Smart Energy.

Tidigare mellanhavanden mellan Capital Conquest och Smart Energy-koncernen

  • I samband med Colabitoils förvärv av den tidigare huvudägarens samtliga aktier i Smart Energy, har alla mellanhavanden mellan Capital Conquest och Smart Energy-koncernen reglerarats. Capital Conquest har erlagt betalningar till Smart Energy-koncernen om sammanlagt 85 500 000 SEK. Regleringen skall bl.a. ses som en åtgärd för att skydda Smart Energys minoritetsägare samt bedöms även undanröja frågeställningar kring tidigare mellanhavanden mellan Capital Conquest och Smart Energy-koncernen. Colabitoils målsättning är att verka för att ta bort frågetecken kring Smart Energy-koncernen och tillsammans med alla minoritetsägare långsiktigt utveckla och förstärka koncernen.

För ytterligare information kontakta:

Magnus Nyfjäll, VD, tel. 0771-18 60 80 alt. magnus.nyfjall@colabitoil.com
Ulf Fredrixon, CFO, tel. 0771-18 59 69 alt. ulf.fredrixon@colabitoil.com
Jan Nordlöf, styrelseordförande, tel 0771-18 59 61 alt jan.nordlof@colabitoil.com